编‧辑‧室‧报‧告-历史上的今天-630大同事件

大同今年股东会上出现种种脱序作为,堪称惊世骇俗,图为公司派出动黑衣纠察队维持秩序。图/颜谦隆

今年6月30日大同股东会,堪称是中华民国证券史上最黑暗的一天,直接让资本市场、公司治理都退回丛林时代。这让我想起了经典名著「双城记」的开场白:这是信仰的时代,也是怀疑的时代;这是光明的季节,也是黑暗的季节;这是充满希望的春天,也是令人绝望的冬天。630大同事件未来绝对会载入史册,但最终章到底是相信还是怀疑?是光明还是黑暗?正考验著主管机关,以及大同股东们的决心与智慧。

大同今年股东会的演出堪称惊世骇俗,一位熟悉资本市场运作的律师谈到他对此案最大的感触是「居然可以这样干!」大同今年创下多项纪录,其中最令人瞠目结舌的是以违反企业并购法、两岸人民关系条例等为由,一举删除市场派53%股权;而惊奇中的惊奇是,这部分居然包括已完成电子投票,且经过公司派自己验证并盖章的股权。

实际上,电子投票部分隐藏不为人知、却逼得公司派决心豁出去蛮干的内幕!大同股东会前夕,对于外界担心公司派会使出删除市场派股权的招数,集保公司还信誓旦旦表示不可能,因为投票结果已由公司股务验证并盖章确认;殊不知电子投票结果显示在逾47%的参与股权中,公司派仅获得不到12%的支持,心知大势已去的公司派,在股东会上祭出根本不适用本案的企并法27条14项,不留活口全数删除市场派股权,然后一举「拿下」全数九席董事。

百年老店大同历经数次经营权之争,除了坐拥庞大土地资产遭觊觎外,大股东持股长期偏低是根本原因。而相较早年雷大雨小的经营权之争,近两次因为市场派强势逼宫,公司派的反制也愈加极端!106年改选时,董事会以检附文件不齐备为由,剔除巿场派提名的三名董事人选;今年则更加凶狠,直接删除市场派的表决权与投票权。简言之,上一次是让市场派「没人可选」,这次则是让你「无票可投」;也因此,106年还可说是「技术犯规」,今年则是知法玩法,滥用法条硬干到底。

针对106年选举争议,市场派欣同投顾提起「确认股东会决议无效」诉讼,一审判决撤销决议、二审进一步确认决议无效,目前全案已上诉到最高法院,很有可能在今年下半年三审定谳;而一旦公司派再败诉,将确认目前的董事会根本不具法律效力。尽管司法救济缓不济急,也无法解决眼前的僵局,但会使市场派申请召开股临会、重新改选董事的诉求更具正当性。

关于引用企并法的争议,此案实际上是公司内部股东竞争董事席次,并没有两家企业并购的事实,且大同历来股东会、董事会也没有讨论过并购案。此外,主管机关已证实,三圆建设董事长王光祥旗下的罗得、三雅、竞殿3家投资公司,在107年5月、9月两度申报,合计动用61.87亿、取得大同11.02%股权。至于禁止行使表决权的规定,目前有企并法27条、金控法16条、银行法25条、保险法139-1等,但不论哪一项法条,引用前提都是需经法院裁定或主管机关做出行政处分。

大同股东会上种种脱序作为,包括不承认集保电子投票结果、在投保中心表达异议时悍然将其消音,无异是公然挑衅公权力,狠狠打了主管机关一个巴掌。不过也因为踩了红线,不但舆论一面倒批判,主管机关更罕见地立场一致、迅速下重手惩处,其中动作最快的是证交所,6月30日尽管大同董事长林郭文艳亲上火线出席重讯记者会,但不为证交所接受,当晚立即宣布大同股票改采全额交割,之后更表示对大同进行强化监理,也将派员查核重大财务、业务交易等。

紧接着投保中心临时董事会决议对林郭文艳提起「解除董事诉讼」,并附带决议对陈锦旋、赖中强依违反律师法、律师伦理规范,建请函送地检署或律师公会审议,移付律师惩戒委员会。

7月9日,经济部、金管会相继出手,先是经济部以四大理由驳回大同的新选任董事变更登记且不得补正;之后金管会召开记者会表示,大同迳行剥夺股东投票权,有违反证交法特别背信罪之嫌,已向台北地检署告发,证期局长张振山更表示,这是第一次有上市公司因股东会争议遭特别背信罪移送。此外,金管会14日依证交法第39条规定,裁处大同即日起不得再自办股务,而这也是金管会强制公司不得自办股务的首例。

主管机关此次火速出手,除了舆论压力之外,也是深知若恶例一开,不仅公权力荡然无存,资本市场更将永无宁日。截至目前为止,政府可以说该做的都做了,尤其将律师函送可说是「对症下药」,要知道证期局对会计师的管理、惩戒相当严格;相对之下,近年来少数律师知法玩法在资本市场兴风作浪,对公司治理、资本市场秩序破坏甚钜,却始终没有制衡力量,所幸这次趁民气可用,总算是跨出了第一步。

630大同事件峰回路转,最重要的是接下来如何发展?目前市场派欣同、罗得都已依公司法173条申请召开股临会,我的看法是,经济部应该会核准其中一家召集;而根据大同公布的当选股权数推算,公司派能掌握的股权仅约33%、包含近7%委托书,大同经营权变天只是时间早晚问题

平心而论,虽然大同长期经营绩效不佳是不争的事实,但以王光祥为首的市场派是不是百年老店的「真命天子」,外界确实有不少疑虑,也因此,市场派应该提出未来经营愿景争取股东支持。而大同在多年动荡后,接下来能不能脱胎换骨重回正轨,大家都在拭目以待。

救都会五星饭店 商总提三招

因边境未开放,商总调查发现,都会型饭店、特别是台北市五星级观光饭店依然深陷困境中,6月业绩与去年同期相比即使没有100%衰退,也接近100%。商总理事长赖正镒因此为都会型旅馆请命,一是盼对都会型饭店的振兴纾困能持续到12月底,二是望能依旅馆型态不同,推出相对应的纾困振兴方案,三是尽速评估商旅、观光旅游全面解封的时程。 在政府大力振兴国旅下,商总发现,风景区的旅馆店业绩都大幅成长,但是,都会型五星级观光饭店,反而因国境未全面解封而仍处于困境中。赖正镒指出,台北有不少饭店,即使房价砍到二、三成,住房率也只有一、二成,6月多数旅馆